买卖合同的法律规定

买卖合同的法律规定

《民法典》规定，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

一、买卖合同的法律特征

在买卖合同中，取得标的物所有权的一方称为买受人，转移标的物并取得价款的一方称为出卖人。买卖合同具有以下法律特征∶

（一）买卖合同是一种转移财产所有权的合同

买受人不但要取得合同涉及的财产，更以依法获得其所有权作为根本目的。这也是区别于其他以行为、智力成果作为法律关系客体的合同之本质特征。

（二）买卖合同是有偿合同

买卖合同的实质是以等价有偿方式转让标的物的所有权，即出卖人转移标的物的所有权于买方，买方向出卖人支付价款。这是买卖合同的基本特征。

（三）买卖合同是双务合同

在买卖合同中，买方和卖方的权利与义务是对应的。就是说，任何一方所享有的权利便意味着对方要承担相应的义务。

（四）买卖合同是诺成合同

诺成合同自当事人双方意思表示一致时即可成立，不以一方交付标的物为合同的成立要件。当事人交付标的物属于履行合同，与合同的成立无关。买卖合同可以是书面的也可以是口头的。但对于房屋买卖等标的额较大的财产买卖，应当签订书面合同。

买卖合同的内容由当事人约定，除一般合同所具有的当事人名称或者姓名和住所包括标的物的名称、数量、质量，价款，履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、违约责任及解决争议的方法等条款外，还可以包括包装方式。《标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

2018年8月31日公布的《中华人民共和国电子商务法》规定，电子商务当事人使用自动信息系统订立或者履行合同的行为对使用该系统的当事人具有法律效力。在电子商务中推定当事人具有相应的民事行为能力。但是，有相反证据足以推翻的除外。

电子商务争议可以通过协商和解，请求消费者组织、行业协会或者其他依法成立的调解组织调解，向有关部门投诉，提请仲裁，或者提起诉讼等方式解决。

二、买卖合同当事人的权利义务

（一）出卖人的主要义务

1.按照合同约定交付标的物的义务

因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

（1）出壶人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料∶主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

交付的方式可以是∶①现实交付。标的物由出卖人直接交付给买受人。普通发票可以作为买受人付款和履行付款义务的凭证，但有相反证据足以推翻的除外。（②简易交付。标的物在订立合同之前已为买受人占有，合同生效即视为完成交付。③占有改定。买卖双方特别约定，合同生效后标的物仍然由出卖人继续占有，但其所有权已完成法律上的转移。④指示交付。合同成立时，标的物为第三人合法占有，买受人取得了返还标的物请求权。⑤拟制交付。出卖人将标的物的权利凭证（如仓单、提单）交给买受人，以代替标的物的现实交付。出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

（2）标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，且依照《民法典》"合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定"的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。

（3）《民法典》规定，出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款;买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。

（4））出卖人应当按照约定的时间交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对于不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（5）出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对于不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，适用下列规定∶①标的物要运输的。出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人;②标的物不需要运输。出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物;不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。

（6）出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对于不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

出卖人交付的标的物不符合质量要求的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对划约责任没有约定或者约定不明确，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相彩条款或者交易习惯确定。对于不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯萌定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理，十作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

（7）出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约作个明确，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对下不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，应当按照通用的包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物且有利于节约资源、保护生态环境装方式。

2.转移标的物所有权的义务

出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物权的义务。但是，出卖具有知识产权的标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约外，该标的物的知识产权不属于买受人。

买受人的最终目的是获得标的物的所有权，将标的物所有权转移给买受人是出卖一项重要义务。

3. 瑕疵担保义务

出卖人的瑕疵担保义务，可分为权利瑕疵担保义务和物的瑕疵担保义务。

（1）权利瑕疵担保义务

《民法典》第612条规定，"出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。"

如果出卖人对于出卖的标的物没有所有权或处分权，或者没有完全的所有权或权，或者其处分涉及第三人的物权、知识产权等权益，则称其标的物存在权利瑕疵，人因此应当承担权利瑕疵担保责任。

但是，买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，人不承担《民法典》第612条规定的义务。买受人有确切证据证明第三人对标的物享利的，可以中止支付相应的价款，但是出卖人提供适当担保的除外。

（2）物的瑕疵担保义务

物的瑕疵担保义务，是指出卖人就其所交付的标的物具备约定或法定品质所负衫保义务。

出卖人必须保证标的物转移于买受人之后，具有约定或法定的品质。就是说，出应当按照约定的质量要求交付标的物。 

 （二）买受人的主要义务

1.支付价款的义务

（1）买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对于不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行;价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行;价格下降时，按照原价格执行。

（2）买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对于不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但是，约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。

（3）买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对于不能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

2.受领标的物的义务

买受人应当按照约定接受买卖标的物及其有关权利和单证。没有正当理由拒不受领，致使标的物毁损灭失的风险由买受人承担。

出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款;买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。

3. 对标的物进行检验和及时通知的义务

买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定

当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的.买受人通知出卖人的时限不受上述检验期间、合理通知时间的限制。

当事人对检验期限未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的。推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是有相关证据足以推翻的除外。

三、标的物毁损灭失风险的承担

标的物段损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险。

出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。但在合同成立时出卖人知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人的，出卖人应当负担标的物毁损、灭失的风险。

对于需要运输的标的物，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，出卖人将标的畅交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。出卖人按照约定或者依塘规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自退反约定时起由买受人承担。

当事人对风险负担没有约定，标的物为种类物，出卖人未以装运单据、加盖标记。弯知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买受人可以不负担标的物题损、灭失的风险。

出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风转移。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风出卖人承担。

标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行义务不符合约定/受人请求其承担违约责任的权利。

四、特殊买卖合同的规定

（一）凭样品买卖

凭样品买卖，是指标的物的品质须与特定的样品品质一致的买卖。

凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的物应当与样品及其说明的质量相同。凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标

（二）试用买卖

试用买卖，是指出卖人将标的物交给买受人试用，买受人在试用期间决定是否购买卖。

试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期限。对试用期限没有约定或者约定不心的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。对公能达成补充协议，也不能按照合同相关条款或者交易习惯确定的，由出卖人确定。试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期限届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。试用买卖的买受人在试用期内已经支付部分价款八对标的物实施出卖、出租、设立担保物权等行为的，视为同意购买。标的物在试用期内毁损、灭失的风险由出卖人承担。

（三）招标投标买卖

招标投标买卖，是指招标人采用招标的方式向投标人购买或出售标的物，投标厂标书参与竞卖或竞买，招标人根据评标报告确定中标人的特殊买卖形式。

招标投标买卖的当事人的权利和义务以及招标投标程序等，依照有关法律、行政法规的规定。《招标投标法》中对与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，作出了明确规定。

（四）拍卖

拍卖，是指以公开竞价的方式，将标的物出售给应价最高的竞买人的买卖方式。拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照《拍卖法》等法律、行政法规的规定执行。

（五）易货买卖

易货买卖，是指买卖双方以物易物的买卖。一方交付给对方的货物，即是自己取得对方货物支付的特殊对价。对价是指当事人一方在获得某种利益时，必须给付对方相应的代价。

按照《民法典》的规定，当事人约定易货交易，转移标的物的所有权的，参照适用买卖合同的有关规定。

五、孳息的归属和买卖合同的解除

1.孳息的归属

标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有;交付之后产生的孳息，归买受人所有。但是，当事人另有约定的除外。

所谓法定孳息，是指基于法律关系所获得的收益，如出租人根据租赁合同收取的租金、出借人根据贷款合同取得的利息等。

2.买卖合同的解除

因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但是，该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。

出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。

出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。

买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

【案例】

1. 背景

张女士有了一定的积蓄，经房屋中介的介绍，相中了肖先生所有的一套房屋。2012 年8月3日双方签订了房屋买卖合同，约定房屋价款为520万元;在合同生效后的3个月内。张女士应分三次向肖先生付清房款;如果张女士不能支付房款，肖先生将保留房屋的所有权。之后。在合同生效后的第1个月，肖先生收到了张女士的第一笔房款，第二个月又收到了第二笔房款。但是，由于张女士的公司突然出现亏损，资金发生断链，张女士不能如期向肖先生支付第三笔房款。

2. 问题

（1）张女士不能如期支付房款的行为是否将导致合同的无效?

（2）张女士的行为是否属于违约行为?应当承担什么法律责任?

3.分析

（1）张女士不能如期支付房款的行为不能导致合同的无效。按照《民法典》第143 条规定，"具备下列条件的民事法律行为有效∶（一）行为人具有相应的民事行为能力;（二）意思表示真实;（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。"张女士的行为属于《民法典》规定的有效的民事法律行为，其行为不会导致合同的无效。

（2）张女士的行为属于违约行为。《民法典》第509条规定∶"当事人应当按照约定全面履行自己的义务。"第626条规定∶"买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。"

张女士依法应当承担违约责任。《民法典》第578条规定∶"当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。"第579条规定∶"当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。"